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大业股份:国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第三次会议相关决议的核查意见

时间:2017-12-14 14:20来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
大业股份:国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第三次会议相关决议的核查意见,,

国金证券股份有限公司 关于山东大业股份有限公司 第三届董事会第三次会议相关决议 的核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为山东 大业股份有限公司(以下简称“大业股份”、“公司”)首次公开发行 A 股股 票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定, 对大业股份第三届董事会第三次会议关于拟使用募集资金置换前期已投入募投 项目自筹资金、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理、拟使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的事项,发表核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可〔2017〕1880 号)核准,并经上海证券交易所同意, 大业股份向社会公开发行人民币普通股 5,200 万股,发行价格为人民币 15.31 元/ 股,募集资金总额为人民币 79,612.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人 民币 67,023.70 万元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)审验,并出具“中兴华验字(2017)第 030021 号”《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储制度。 根据《山东大业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司拟 将本次公开发行募集的资金投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额 1 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目 46,487.60 46,487.60 2 技术中心建设项目 12,036.10 12,036.10 3 其他与主营业务相关的营运资金项目 8,500.00 8,500.00 合计 67,023.70 67,023.70 若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致,公司将根据实际情况,通 过自筹资金先期投入,待募集资金到位后再予以置换。 募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现 阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 二、关于公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自 筹资金的核查意见 (一)募集资金置换的具体情况 截止 2017 年 11 月 14 日,为保障募集资金投资项目顺利进行,大业股份已 使用自筹资金 3,042.64 万元预先投入项目。大业股份就该事项出具了《山东大业 股份有限公司截至 2017 年 11 月 14 日募集资金置换自筹资金情况专项报告》 以 下简称“《专项报告》”)。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了 审核并出具“中兴华核字(2017)第 030054 号”《关于山东大业股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目专项报告的专项审核报告》,认为大业股份“编制 的《山东大业股份有限公司截至 2017 年 11 月 14 日募集资金置换自筹资金情况 专项报告》符合有关规定,在所有重大方面公允反映了截至 2017 年 11 月 14 日 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。” 拟置换项目具体明细如下: 单位:万元 项目总投资 募集资金计 自筹资金预 序号 项目名称 拟置换金额 金额 划投资额 先投金额 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝 1 46,487.60 46,487.60 2,785.23 2,785.23 扩建项目 2 技术中心建设项目 12,036.10 12,036.10 257.41 257.41 合计 58,523.70 58,523.70 3,042.64 3,042.64 (二)审议程序 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》。 公司第三次监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》。 公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 发表了同意意见。 (三)核查意见 经核查,本保荐机构认为:大业股份本次以募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金事宜,已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的 独立意见,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告,履行了 必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司 募集资金管理制度的相关规定。本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对大业股份使用募 集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。 三、关于大业股份使用部分闲置募集资金进行现金管理 的核查意见 (一)闲置募集资金进行现金管理概述 本着股东利益最大化原则,为提高大业股份募集资金使用效率,合理利用闲 置募集资金及自有资金,在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途 的前提下,大业股份拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约 定的投资产品。 1、投资产品品种安全性 现金管理的投资产品的投资期限不超过 12 个月,同时满足流动性好、安全 性高的要求,以不影响募集资金投资计划的正常进行,且不会用于其他证券投资、 或购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品,产品发行主体应对投资 产品给予保本承诺。 2、决议有效期 自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 3、购买额度 闲置募集资金不超过 2.00 亿元。 在上述额度内,资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押,产品专用结 算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的, 公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 4、信息披露 公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,在每次购买 投资产品后及时履行信息披露义务。 5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正 常进行。 (二)审议程序 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》。 公司第三次监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》。 公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同 意意见。 (三)对公司的影响 公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资 金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目投资进展,不会影响公司主营业务 的正常开展,有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益,进一步提升公司 整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 (四)投资风险及风险控制措施 1、投资风险 (1)尽管本次公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但 金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期 投资的实际收益不可预期; (3)相关工作人员的操作及监控风险。 2、针对投资风险,拟采取的措施 (1)额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品,不得用于 证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风 险。 (3)理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资 金使用情况进行审计、核实。 (4)独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审 计部门核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。 (5)公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。 (6)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内 理财产品的购买以及损益情况。 (五)核查意见 经核查,本保荐机构认为:大业股份使用不超过 2.00 亿元人民币的暂时闲 置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦 发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定, 本保荐机构对大业股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 四、关于大业股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的核查意见 (一)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的概述 为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金 项目建设和不改变募集资金用途的前提下,大业股份拟将闲置募集资金 1.00 亿 元暂时用于补充流动资金,使用期限自大业股份董事会审议批准该议案之日起不 超过十二个月,到期前将以自有资金归还至大业股份募集资金专项账户。 (二)审议程序 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》 公司第三次监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。 公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表 了同意意见。 (三)对公司的影响 公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保公司日常运营和募 集资金安全的前提下实施的,有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益, 进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。 本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接 或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易;不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形。 (四)核查意见 经核查,本保荐机构认为:大业股份本次拟使用不超过人民币 1.00 亿元闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董 事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规 定,本保荐机构对大业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三 届董事会第三次会议相关决议的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 李 鸿 胥 娟 国金证券股份有限公司 年 月 日

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