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金胜科技:主办券商关于股票发行合法合规性意见

时间:2017-12-14 14:22来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
国元证券股份有限公司关于芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商安徽氏肥市梅山路18号二

  国元证券股份有限公司

  关于

  芜湖金胜电子科技股份有限公司

  股票发行合法合规的意见

  主办券商

  安徽氏肥市梅山路18号

  二零一五年十二月

  目录

  释义......3

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

  二、关于公司治理规范性的意见......4

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 8

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

  八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9

  九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理......9

  十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......10十一、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查......10

  释义

  除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

  公司、金胜科技 指 芜湖金胜电子科技股份有限公司

  全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

  全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  本次发行 指 发行人本次定向发行股票的行为

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

  指

  则》 细则(试行)》

  《公司章程》 指 《芜湖金胜电子科技股份有限公司章程》

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  主办券商 指 国元证券股份有限公司

  华普天健 指 华普天结计师事务所(特殊普通合伙)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为7名,其中包括自然人股东6名、法人股东1名;公司本次发行后股东为9名,其中包括自然人股东8名、法人股东1名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

  综上,主办券商认为,金胜科技本次股票发行后股东人数累计未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  综上,主办券商认为,金胜科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  金胜科技在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  金胜科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:

  根据《股票发行方案》及本次发行的认购结果,公司本次股票发行对象为辛学所、刘辉、方侃堃、茆玉庆和周睿,故本次发行的特定对象不超过35人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第三款的规定。

  1、公司现有股东

  根据《股票发行方案》及本次发行的认购结果,公司现有股东中共3名参与本次认购,各认购人姓名、认购数量及其基本情况如下:

  序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 认购数量(股)

  1 刘辉 3404031978******** 中国 公司董事长兼总经理 820,000

  2 方侃堃 3402031978******** 中国 公司董事兼董事会秘书 620,000

  3 茆玉庆 3402041967******** 中国 公司董事兼副总经理 80,000

  上述3名认购人均系本次发行前公司在册股东、董事并担任高级管理人员,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第六条关于投资者的资格条件。

  2、新增投资者

  根据《股票发行方案》及本次发行的认购结果,本次发行新增投资者2名,各投资者姓名、认购数量及其基本情况如下:

  序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 认购数量(股)

  1 周睿 3101091982******** 中国 公司监事 80,000

  上海合力叉车有限公司

  2 辛学所 3401041966******** 中国 900,000

  副董事长

  上述认购人中,周睿系公司监事,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款、《投资者适当性管理细则》第六条关于投资者的资格条件。

  辛学所已通过申万宏源开设了新三板账户,并已通过审核系股份转让系统合格投资者,股东账号为0020743979,资金账号为1648005392。因此,辛学所符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条关于自然人投资者的资格条

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  件。

  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  金胜科技本次股票发行的过程如下:

  2015年11月16日,公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修订的议案》等议案,并决议将上述议案提交公司股东大会审议。

  经核查,本次发行对象均系采用现金方式认购公司发行的股票,本次发行对象中,刘辉系公司董事长兼总经理,茆玉庆系公司董事兼副总经理,方侃堃系公司董事兼董事会秘书,故前述三人均系关联董事。此外,公司董事殷超为刘辉配偶之弟,亦系关联董事。该等关联董事在审议上述议案时未回避表决,但全体董事在对相关议案表决时均投同意票,且公司全体董事、全体股东业已出具声明对于本次董事会表决程序、表决结果及决议的效力予以认可,故前述未回避表决的情形不构成本次发行的实质性障碍,本次董事会决议合法有效。

  公司于2015年11月16日在全国股份转让系统公司信息披露平台公告《芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行方案》、《芜湖金胜电子科技股份有限公司第一届董事会第三次会议决议公告》以及《芜湖金胜电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》。

  2015年12月2日,公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修订的议案》等议案。

  经核查,金胜科技本次发行对象均系采用现金方式认购公司发行的股票,本次发行对象中,刘辉、茆玉庆、方侃堃均系公司在册股东,故前述三人均系关联股东。此外,公司在册股东芜湖中科投资管理有限公司系刘辉配偶之弟殷超控制的公司,亦系关联股东。该等关联股东在审议上述议案时未回避

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  表决,但全体股东及代表在对相关议案表决时均投同意票,占公司股份总数的100%,且公司全体股东业已出具声明对于本次股东大会的表决程序、表决结果及决议的效力予以认可,故前述未回避表决的情形不构成本次发行的实质性障碍,本次股东大会决议合法有效。

  2015年12月3日,公司在全国股份转让系统公司信息披露平台公告《芜湖金胜电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》和《芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行认购公告》。

  综上,公司本次股票发行履行了必要的决策和公告程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发行过程合法、合规。

  缴款及验资的相关情况如下:

  2015年12月3日,金胜科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行认购公告》。辛学所、刘辉、方侃堃、茆玉庆、周睿等5名发行对象按照《芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行认购公告》规定的缴款办法和时间,按时足额缴纳了股票认购款。

  2015年12月8日,华普天健对本次股票发行进行了验资,并出具了会验字[2015]3989号《验资报告》。经审验,截至2015年12月8日止,金胜科技已向辛学所、刘辉、方侃堃、茆玉庆和周睿共5名特定投资者定向发行股票2,500,000股,募集资金总额人民币7,000,000.00元,其中计入股本人民币2,500,000.00元,计入资本公积人民币4,500,000.00元。各投资者全部以货币出资。

  综上,主办券商认为金胜科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  金胜科技本次发行价格为每股人民币2.80元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况、公司成长性及每股净资产等多种因素,并与发行对象沟通后最终确定。

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  综上,主办券商认为金胜科技公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  本次股票发行现有股东优先认购安排:根据新修订的公司章程,公司在增发新股时,股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。本次股票发行方案的实施以《关于修订的议案》通过股东大会审议为前提条件。若《关于修订的议案》未经股东大会审议通过,公司将对股票发行方案进行调整,并重新提交公司董事会以及股东大会审议,以保证公司现有股东的利益。

  2015年12月2日金胜科技召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于修订的议案》等议案。根据前述审议通过的议案,公司本次发行股票,股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。

  综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

  金胜科技本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况。

  九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》,股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  本次发行认购对象刘辉、方侃堃、茆玉庆为公司现有股东,周睿为公司监事,辛学所为公司新增投资者。本次发行目的为补充流动资金。本次发行价格为每股人民币2.80元,发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况、公司成长性及每股净资产等多种因素,并与发行对象沟通后最终确定。根据金胜科技最近一年经审计的财务数据,本次定向发行价格高于2014年12月31日每股净资产1.02元/股。

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  综上,主办券商认为,金胜科技本次发行不适用《企业会计准则第11号——

  股份支付》对股份支付的确认。本次股票发行不适用股份支付。

  十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  根据本次发行前公司股东名册、本次发行的股票发行方案、发行结果、验资报告以及股东身份证明,并经主办券商核查,公司本次发行前在册股东7名,其中6名为自然人,1名企业法人,为芜湖中科投资管理有限公司,本次发行的股票认购对象为5名自然人,均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相关登记备案程序。

  十一、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查

  根据本次发行的股票发行方案、股票认购合同、发行结果、验资报告以及本次发行股票认购对象出具的声明,并经核查,本次发行不存在股权代持情形。

  综上,主办券商认为,金胜科技本次股票发行合法合规。

  (本页以下无正文)

  芜湖金胜电子科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

  (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于芜湖金胜电子科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签章页)

  法定代表人:

  蔡咏

  项目负责人:

  林仕奎

  国元证券股份有限公司

  年 月 日

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